临时公告

广东国声律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书

2014-07-24

致：佳都新太科技股份有限公司

广东国声律师事务所（以下简称“本所”）接受佳都新太科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派马启斌律师、冯升律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的以下所列的相关文件。贵公司向本所承诺所提供的文件资料是真实、准确、及时、完整的，并无任何隐瞒、疏漏之处。

（一）贵公司提交本次股东大会审议批准的报告和议案。

（二）贵公司于2013年6月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《佳都新太第六届董事会2013年第五次临时会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”）和《佳都新太科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知公告》（以下简称“《通知公告》”）。

（三）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

（四）贵公司2012年度股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格以及会议的表决程序和表决结果等事项出具如下法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2013年6月4日发布的《通知公告》、《董事会决议公告》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《通知公告》、《董事会决议公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2、根据《通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项、会议费用、联系方法等基本事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会按《通知公告》要求于2013年6月24日上午9时30分在广东省广州市天河工业园建工路4号公司一楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其它事项与会议通知公告中所告知的时间、地点一致。

4、本次股东大会由贵公司董事长刘伟先生主持。

经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）、出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止2013年6月20日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，以及对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共5人，代表股东数5人，其代表贵公司有表决权股份数126,367,142股，占贵公司有表决权股份总数362,800,338股的34.83%。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

（二）、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会除上述股东和股东代表外，还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人

经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师的审查验证，证实贵公司本次股东大会对列入通知公告的报告和议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决。

本次股东大会审议了列入议程的报告和议案为：

1、《2012年年度董事会工作报告》；

2、《2012年年度监事会工作报告》；

3、《2012年年度报告及摘要》；

4、《2012年度财务决算报告、2013年财务预算报告》；

5、《2012年年度利润分配预案》；

6、《关于续聘会计师事务所及2013年审计报酬的议案》；

7、《关于修订<公司章程>的议案》；

8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

9、《关于制订<累计投票制实施细则>的议案》；

10、《关于选举刘伟为第七届董事会董事的议案》；

11、《关于选举梁平为第七届董事会董事的议案》；

12、《关于选举许杰为第七届董事会董事的议案》；

13、《关于选举胡少苑为第七届董事会董事的议案》；

14、《关于选举翟裕纯为第七届董事会董事的议案》；

15、《关于选举郑尔城为第七届董事会董事的议案》；

16、《关于选举李定安为第七届董事会独立董事的议案》；

17、《关于选举蒋庆为第七届董事会独立董事的议案》；

18、《关于选举叶东文为第七届董事会独立董事的议案》；

19、《关于选举吕咏梅为第七届监事会监事的议案》；

20、《关于选举凌伯辉为第七届监事会监事的议案》。

本次股东大会以现场投票的方式对上述列入议程的报告和议案进行了逐项表决，按照《股东大会规则》规定的程序进行了计票、监票，并统计了现场投票的表决结果。会议当场公布表决结果。本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过《2012年年度董事会工作报告》