临时公告

证券代码：600728        证券简称：佳都科技      公告编号：临2014-072

佳都新太科技股份公司

2014年股票期权激励计划草案修订稿摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  股权激励方式：股票期权。

l  股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

l  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“本计划”）拟授予激励对象2,200万份股票期权，股票期权所涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截至本计划草案公告日股本总额的4.40%。其中首次授予2,000万份，占本计划授予股票期权数量总额的90.91%；预留股票期权200万份，占本计划授予股票期权数量总额的9.09%。

一、公司基本情况

公司名称：佳都新太科技股份有限公司

英文名称：PCI-Suntek Technology Co., Ltd.

注册地址：广东省广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房

注册资本：49,976.6874万元

法定代表人：刘伟

主营业务：智能安防、智能交通、通信增值、IT综合服务等

成立日期：1993年12月28日

上市时间：1996年7月16日

公司最近三年业绩情况：

单位：元

二、股权激励计划目的

本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术及工程（专业）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的股权激励方式是股票期权，股票的来源是向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

四、拟授予的股票期权数量

本计划拟授予激励对象2,200万份股票期权，占本公司截至本计划草案公告日股本总额的4.40%。其中首次授予2,000万份，占本计划授予股票期权数量总额的90.91%；预留股票期权200万份，占本计划授予股票期权数量总额的9.09%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术及工程（专业）骨干，由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况确定，与实施股权激励计划的目的相符合，且该等激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象符合相关法律法规的要求。

（二）披露激励对象人数为104人，占公司全部职工人数（含全资子公司及分公司）的比例为6%。所有被激励对象均在本公司或其全资子公司、分公司任职，已与上市公司或其全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）激励对象及各自所获授的权益数量及占授予权益总量的比例：

除董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名及职务，请投资者另行关注激励对象名单，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

对于预留部分的激励对象，经董事会确认后将参照上述标准另行披露。

（四）披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、股权激励计划变更与终止”。

六、行权价格及确定方法

（一）行权价格

首次授予的2,000万份股票期权的行权价格为13.15元。

（二）确定方法

激励对象获授股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定：（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价。本计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价为13.15元，本计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价为12.72元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即行权价格依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前1个交易日的标的股票收盘价；（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前30个交易日标的股票平均收盘价。

七、等待期、行权期安排

（一）等待期

首次授予的股票期权自首次授予日起12个月为等待期；预留股票期权自预留股票期权授予日起12个月为等待期。等待期内股票期权不得行权。

（二）行权期

首次授予的股票期权应按照如下安排行权：（1）第一个可行权期：激励对象自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的20%。（2）第二个可行权期：激励对象自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的40%。（3）第三个可行权期：激励对象自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的40%。

预留股票期权应按照如下安排行权：（1）第一个可行权期为激励对象自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总数的50%。（2）第二个可行权期与首次授予股票期权的激励对象的第三个可行权期一致，可行权额度上限为获授股票期权总数的50%。

八、授予条件、行权条件

（一） 授予条件

1、公司向激励对象授予股票期权时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司向激励对象授予股票期权时，激励对象未发生不得成为激励对象的情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划。

（二） 行权条件

1、公司未发生本公告“八、（一）、1”的情形。

2、首次授予股票期权的激励对象每次行权时，公司必须满足如下业绩条件：

预留股票期权分两次行权，其行权条件与首次授予股票期权的激励对象的第二、第三个可行权期一致，可行权额度上限分别为获授股票期权总数的50%。

3、公司未发生本公告“八、（一）、2”的情形。

4、激励对象上一年度绩效考核符合公司《2014年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准。

（三） 行权条件的合理性分析

公司“3*3”发展战略聚焦于平安城市和智能化轨道交通两大智慧城市领域，形成了以智能化技术和产品为核心，以通信增值和综合服务业务为支撑，实现“智能安防、智能化轨道交通”双轮驱动的业务格局。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，到2015年，安防产业规模总产值达5,000亿（2012年为3,200亿），整个安防市场继续处在高增长状态。2013-2015年间，预计累计新增开工125条线路，总里程达3,145.9公里，总投资额17,719.31亿元，中国的城市轨道交通市场前景与发展空间均十分巨大。

公司聚焦于上述两大高增长领域，持续的技术、市场、管理投入初现成效，在市场、产品和技术处于相对领先的地位。随着BT和总包模式的推广运用，公司的核心竞争力将逐步突显，赢得先机。通过实施股权激励，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大地提升员工的凝聚力和向心力，促使两大高增长行业在合同订单、技术创新、工程实施、公司管理等方面不断取得突破，持续快速发展。

公司选择以净利润增长率不低于25%、80%、160%为激励对象行权的公司业绩指标，是根据公司智能化技术及产品的研发与生产情况，结合公司对智能安防、智能化轨道交通行业及市场发展前景所做合理预期。

九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权期、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为48个月，自股票期权的首次授予日起计算。

（二）授予日

本计划的首次授予日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象股票期权的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 

预留股票期权应于2015年12月31日前分期授予；逾期未授予的股票期权份额不再授予。预留股票期权原则上每年度只授予一次，实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

（三）可行权日

激励对象可以自等待期期满后首个交易日起开始行权，可行权日必须为交易日，且在可行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（四）禁售期

作为激励对象的董事、高级管理人员通过本计划所获得公司股票的锁定期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

十、股票期权数量和价格的调整方法和程序

1、若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

2、股票期权数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q₀×(1＋n)

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q₀×P₁×(1＋n)／(P₁＋P₂×n)

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

3、行权价格的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P₀÷(1＋n)

其中：P₀为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P₀÷n

其中：P₀为调整前的行权价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P₀－V

其中：P₀为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P₀×(P₀＋P₂×n)/［P₁×(1＋n)］

其中：P₀为调整前的行权价格；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

4、股东大会授予董事会依本计划第九章已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据本计划第九章规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

5、公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

6、因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或本计划其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）   授予程序

公司向激励对象授予标的股票已经履行并即将履行以下程序：

（1）      本计划及《2014年股票期权激励计划实施考核办法》经董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

（2）      本计划及《2014年股票期权激励计划实施考核办法》已经提交董事会审议，独立董事发表独立意见，成为激励对象的董事已回避表决。

（3）      本计划尚需经中国证监会备案无异议、股东大会批准；公司承诺将按照相关规定及时披露备案进展及批准结果。

（4）      股东大会将在中国证监会备案无异议后通知召开，将由独立董事向所有股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。

（5）      股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权。

（6）      公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务。

（7）      公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

（8）      公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

（9）      董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（二）   行权程序

股票期权行权的应履行以下程序：

（1）激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）。

（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

（3）激励对象的行权资格及行权条件经董事会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请。

（4）经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

（5）公司向登记结算公司办理登记结算事宜。

（6）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一） 公司享有和承担的权利义务

1.      公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核不达标，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

2.      若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

3.      公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

4.      公司不得为激励对象依股权激励计划行权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5.      公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6.      公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

7.      相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

（二） 激励对象享有和承担的权利义务

1.      激励对象应当按公司岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

2.      激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

3.      激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；

4.      激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

5.      激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务；

6.      激励对象在行权前离职的，其所获授的尚未行权的股票期权即予取消；

7.      激励对象在行权后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

8.      激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

9.      激励对象行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

10.  相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一） 本计划变更与终止的一般程序

本计划的变更属中国证监会等有关文件规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。如公司拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告变更与终止原股权激励计划的决议，同时公司应向中国证监会提交变更与终止原股权激励计划备案的申请。

（二） 公司发生控制权变更等事项

佳都科技实际控制人为刘伟，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

（三） 激励对象发生个人情况变化

1、激励对象出现本计划第4.3条规定的不得成为激励对象情形的，其根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权，由公司注销。

2、激励对象非因本激励计划第4.3条导致岗位变动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《2014年股票期权激励计划实施考核办法》的规定予以调整。

3、激励对象因下列原因离职（即不在佳都科技及其分公司、子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《2014年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权所获的全部收益，包括激励对象转让行权所得标的股票所获收益。

5、激励对象因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人实际可行权数量按个人当期最高可行权数量计，并取消其剩余部分的行权资格；激励对象非因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力前的绩效任务完成部分的个人当期实际可行权数量不做变更，并取消其剩余部分的行权资格。

6、激励对象退休的，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其退休后的考核依《2014年股票期权激励计划实施考核办法》的规定执行。

7、激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。但激励对象因公死亡的，董事会可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（四） 终止实施本计划

在本计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）   股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

C=SN(d1)–Xe^-rtN(d2)

其中：

d1=[ln(s/x)+T(r+σ²/2)]/(σt^1/2)

d2=[ln(s/x)+T(r-σ²/2)]/(σt^1/2)

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为3,164.0万元，即需要摊销的股票期权成本为3,164.0万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

（二）   本次股权激励的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2014年8月25日