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证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-083
佳都新太科技股份有限公司
第七届董事会2014年第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会2014年第十三次临时会议通知于2014年10月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2014年10月13日以通讯表决方式召开。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为14.42元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过92,449,923股（含），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行的认购对象包括重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、刘伟。
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过120,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行股票预案〉的议案》
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司〈2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，刘伟拟以现金10,000万元认购公司非公开发行的7,704,160股股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见。
七、审议通过了《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本拟以现金110,000万元认购公司非公开发行的84,745,763股股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。提请董事会授权公司经营管理层与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因经营范围表述调整，同时为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司对公司章程（2014年1月修订）的相关条款进行了修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2014-2016）〉的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2014年10月13日
