证券代码：600728           股票简称： 佳都科技        编号：临2014-084

佳都新太科技股份有限公司

 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l     本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过92,449,923股，其中实际控制人刘伟先生拟出资10,000万元，认购7,704,160股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

刘伟先生已于2014年10月12日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

刘伟先生为公司实际控制人，根据相关规定，刘伟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

本次关联交易前12个月内，刘伟先生与公司之间不存在重大关联交易情况。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

刘伟先生，中国国籍，住所：广州市天河区黄埔大道德埔街，1987年毕业于中山大学应用力学系，高级工程师。佳都集团创始人，任广州佳都集团有限公司董事长至今。2008年2月1日起兼任佳都科技董事长。现为第十二届全国人大代表民建中央委员、民建广东省委员会副主委，广东省现代信息服务行业协会会长。曾获评为中国信息产业年度十大经济人物、广东十大经济风云人物、广东省优秀民营企业家。

（二）关联人控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

1、直接控制的企业

2、间接控制的企业

3、其他关联企业

刘伟先生近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

刘伟先生拟以现金方式出资10,000万元，认购公司本次非公开发行的股份，数量不超过7,704,160股，认购价格为12.98元/股。

四、关联交易的定价原则

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第十三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为14.42元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

五、关联交易合同的主要内容

（一）认购主体和签订时间

发行人：佳都新太科技股份有限公司

认购方：刘伟

合同签订时间：2014年10月12日

（二）认购方式、认购价格、支付方式

1、认购价格

公司本次非公开发行股票的价格为12.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

2、认购方式及认购数量

刘伟同意以现金10,000万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股7,704,160股。

若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

3、支付方式

公司本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），公司将向刘伟发出认股缴款通知书，刘伟应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将股份认购协议第2.2条约定的认购款以现金方式一次性汇入公司指定账户。

公司应在刘伟按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将刘伟实际认购之公司股票通过结算公司的证券登记系统登记至刘伟名下，以实现交付。

（三）锁定期安排

刘伟通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

刘伟应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，刘伟届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。刘伟通过本次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（四）协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；

（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（五）违约责任

任何一方违反股份认购协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务及需要延期履行的书面说明。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。

通过补充流动资金，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力、增强公司收购和投资能力，为公司继续在全国范围内拓展业务、顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，行业整合能力得以提高，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会已审议通过

2014年10月13日，公司召开了第七届董事会2014年第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等议案，关联董事刘伟、许杰、胡少苑回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

（二）独立董事意见

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（三）董事会审计委员会意见

公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审阅，并对该关联交易发表如下书面审核意见：

1、本次关联交易即向刘伟非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.98元/股，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，作价公允，符合公司及全体股东的整体利益。

2、关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

3、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

4、此项交易需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（四）本次交易的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2014年10月13日