临时公告

证券代码：600728         证券简称：佳都科技           公告编号：临2015-020

佳都新太科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2014年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

公司最近两次募集资金分别为: 2012年度非公开发行股票3,800万股和2013年度非公开发行股票34,116,431股，具体情况如下：

1、2012年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）84号）核准, 佳都新太科技股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股（A股）3800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.81元,募集资金总额为人民币372,780,000.00元，扣除广发证券股份有限公司的承销保荐费人民币22,411,200.00元，余额为人民币350,368,800.00元，另外减除中介机构费和其他发行费用人民币1,748,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,620,800.00元。

该次募集资金到账时间为2012年7月10日，本次募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验,并于2012年7月11日出具了“广会所验字[2012]第11006510040号”验资报告验证。

2、2013年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号）核准,本公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）34,116,431股，每股面值人民币1.00 元，每股实际发行价格为人民币10.51元，募集资金总额为人民币358,563,689.81元，扣除东北证券股份有限公司的承销保荐费人民币16,061,228.69元，实际募集资金净额为人民币342,502,461.12元。

该次募集资金到账时间为2013年12月16日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2013年12月20日出具了“天职业字[2013]1826号”验资报告验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

注1：账户存续期间产生的收益净额是指5个募投资金专户自开户日起至销户日止，累计收到的银行存款利息收入及购买银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

注2：截至2014年12月31日止，5个募投资金专户均已完成销户手续。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金517,200,895.35元，其中：2012年非公开发行股票募集资金使用174,698,434.23元，2013年非公开发行股票募集资金使用342,502,461.12元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2014年2月27日，经公司2014年第二次临时股东大会会议、第七届董事会2014年第三次临时会议决议通过，减少募投项目“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、“云计算 IT服务外包项目”的投资额，将投资计划中原计划购置场地的资金共 3,080.00万元，变更为永久性补充公司及下属子公司流动资金；停止“智能交通系统及行业解决方案”项目，该项目尚未使用的40,293,286.95 元，变更为永久性补充公司或下属子公司流动资金。变更后项目资金使用情况见《附件1-1前次募集资金（2012年非公开发行股票）使用情况对照表》。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2012年12月25日召开第六届董事会 2012 年第十次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币30,853,609.39元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月25日出具了天职穗QJ[2012]T12号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述已投入资金进行了核验。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于佳都新太科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

2013年1月10日，经公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过，同意对公司截至2012年6月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币30,853,609.39元，用募集资金予以置换。

（四）闲置募集资金使用情况说明

1、闲置募集资金用于补充流动资金情况说明

2013年10月30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，董事会同意使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，自2013年10月30日起至2014年10月30日止。

经公司2014年第四次临时股东大会会议、第七届董事会第六次会议审议通过，因募集资金项目均已完成建设，达到预期效益，将上述暂时用于补充流动资金3,000万元直接抵减，不再归还募集资金账户。

2、闲置募集资金用于购买理财产品情况说明

为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过，同意公司自2014年3月19日至2014年6月30日，使用9,300.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。

自2014年3月21日起至2014年6月27日止，公司共使用8,800.00万元闲置募集资金，分别在交通银行广州天河北支行、中国建设银行广州荔湾支行、中国农业银行广州北秀支行购买人民币保本保证收益理财产品。截至2014年12月31日止，上述募集资金已全部归还，合计获得收益944,305.95元。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；2012年度本公司非公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，该次募集资金累计承诺效益105,417,200.00元，截至2014年12月31日累计实现效益190,572,238.68元。2013年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）34,116,431股，该次募集资金用于收购的标的公司截至2014年12月31日累计承诺效益为132,859,000.00元，累计实现效益为138,167,313.00元。具体情况详见本报告附件2-1《前次募集资金投资项目（2012年非公开发行股票）实现效益情况对照表》和附件2-2 《前次募集资金投资项目（2013年非公开发行股票）实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

 （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2012年度非公开发行股票3,800万股，该次募集资金不涉及认购股份的资产运行情况。

2013年度非公开发行股票34,116,431股，该次募集资金涉及认购股份的资产运行，相关情况如下：

1、注入资产权属变更情况

1.1标的资产过户情况

（1）广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）100%的股权

2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申请，新科佳都的股东已由“堆龙佳都科技有限公司”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有新科佳都100%股权。同日，新科佳都领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

 （2）广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）100%的股权

2013年11月22日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的股东已由“堆龙佳都科技有限公司”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，公司持有佳众联100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

1.2相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，新科佳都和佳众联成为本公司的全资子公司，新科佳都和佳众联的债权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

1.3验资情况

（1）2013年11月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业字[2013]1487号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2013年11月22日，佳都科技已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人民币102,850,105元，新增股本占新增注册资本的100%。

（2）2013年12月20日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2013]1826号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2013年12月16日，佳都科技已收到募集资金净额342,502,461.12元，其中增加股本人民币34,116,431.00元，增加资本公积人民币308,386,030.12元。

1.4新增股份登记情况

（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年11月26日出具的《证券变更登记证明》，本公司向堆龙佳都发行84,700,086股股份，向刘伟发行18,150,019股股份的证券登记手续已经办理完毕。

（2）公司募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的34,116,431股人民币普通股（A 股）的证券登记手续已于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2、发行股份认股资产账面价值变化情况

2.1认购标的资产之新科佳都账面价值变化情况

注1：新科佳都截至2012年12月31日、2013年12月31日止的合并财务报表数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014年4月11日出具 “天职业字[2014] 7635号”标准无保留意见的审计报告。

注2：新科佳都截至2014年12月31日止的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月23日出具“天职业字[2015]3236号”标准无保留意见的审计报告。

2.2认购标的资产之佳众联账面价值变化情况

注1：佳众联截至2012年12月31日、2013年12月31日止的合并财务报表数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014年4月11日出具 “天职业字[2014] 7368号”标准无保留意见的审计报告。

注2：佳众联截至2014年12月31日止的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月23日出具“天职业字[2015]3237号”标准无保留意见的审计报告。

3、发行股份认购资产生产经营情况

本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务未发生变更。

4、效益贡献情况

2012年度非公开发行股票3,800万股的效益贡献情况详见《附件2前次募集资金投资项目（2012年非公开发行股票）实现效益情况对照表》。

5、认购标的资产的业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2014]7048-2号”、“天职业字[2015]3245-3号”《盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（新科佳都和佳众联）2013年和2014年累计扣除非经常性损益后的合计盈利实现数已超过资产评估报告中的盈利预测金额。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2012年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《非公开发行A股股票预案》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表