临时公告

证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2015-110

佳都新太科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  预留股票期权授予日：2015年12月29日

l  预留股票期权授予数量： 200万份

    一、预留股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年6月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》。

2、2014年6月5日，公司召开第七届董事会2014年第九次临时会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2014年6月5日，公司召开第七届监事会2014年第三次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

4、2014年6月6日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、2014年8月14日，公司发布了《关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，根据该公告，中国证监会已对佳都科技报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

6、2014年8月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

7、2014年8月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，在关联董事予以回避表决的情况下，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，并同意提交股东大会审议。独立董事对《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

8、2014年8月22日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核查意见》，并对激励对象名单发表了核查意见。

9、2014年9月2日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

10、2015年12月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议，审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》。

11、2015年12月29日，公司召开第七届董事会2015年第十八次临时会议，审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见。

12、2015年12月29日，公司召开第七届监事会2015年第二次临时会议，审议通过《关于对预留股票期权激励对象人员名单核查的议案》。

(二)董事会关于预留股票期权符合授予条件的说明

根据公司《2014年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条件包括：

1、公司向激励对象授予预留股票期权时未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司向激励对象授予预留股票期权时，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。

经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

经董事会审核，本次授予预留股票期权的激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划；激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，符合预留股票期权的授予条件。

综上所述，公司本次预留股票期权的授予条件已经成就。

(三）预留股票期权授予的具体情况

1、授予日：2015年12月29日。

2、授予数量：200万份预留股票期权。

3、授予人数：3人。

4、行权价格：根据公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即行权价格依据下列价格的较高者确定：

（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前1个交易日的标的股票收盘价；

（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前30个交易日标的股票平均收盘价。

根据上述原则，公司授予激励对象的每一份预留股票期权的行权价格为37.42元/股（审议授予预留股票期权的董事会召开前1个交易日的标的股票收盘价为35.28元/股，审议授予预留股票期权的董事会召开前30个交易日标的股票平均收盘价为37.42元/股）。

5、股票来源

本次预留股票期权来源为向激励对象定向发行公司股票。

6、激励计划的有效期和行权安排情况

本次预留股票期权授予的有效期、行权期和行权安排等情况如下：

本计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。预留股票期权授予的激励对象自授予之日起12个月内，通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。预留股票期权授予日起满12个月后，授予的股票期权应按照如下安排行权：

7、激励对象名单及授予情况

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次预留股票期权激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月未卖出公司股份。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

股票期权总成本的测算

公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

C=SN(d1)–Xe^-rtN(d2)

其中：

d1=[ln(s/x)+T(r+σ²/2)]/(σt^1/2)

d2=[ln(s/x)+T(r-σ²/2)]/(σt^1/2)

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为6,334.3万元，即需要摊销的股票期权成本为6,334.3万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

董事会已确定预留股票期权的授予日为2015年12月29日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：公司董事会授予股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

六、上网公告附件

《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2015年12月29日