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证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-053
佳都新太科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或“上市公司”）于2016年4月8日收到上海证券交易所《关于对佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】第0337号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
一、草案披露，收益法评估中采用中兴通讯、烽火通信、同方股份等3家可比上市公司的数据来计算β系数，但对标的资产的资产负债率进行类比时选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技等5家可比公司。请补充披露设定评估参数时仅选取3家可比公司的原因，如果选取上述5家可比公司，是否会导致评估结果产生较大差异。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
1、评估师选取3家可比公司的原因
评估师根据评估准则、参考行业惯例，一般选取3至5家同行业上市公司作为可比公司。评估师按照评估公司操作规范选取可比公司，选择步骤为：
首先从申银万国的行业分类中选取全部同类公司，然后从全部上市公司中进行筛选；第一次筛选时可以只考虑主营产品相近或类似（主营产品应有持续性，排除重组改变主营产品的公司），上市时间2年以上、单一发行A股股票这三个指标；第二次筛选指标为T检验通过，且贝塔值差距较小的。
根据上述规定，评估师确定了以下3家上市公司为可比公司，具体情况如下：
对比公司名称 | 股票代码 | 对比公司主营收入类型 | 有财务杠杆贝塔（βL） | 无财务杠杆贝塔（βU） | T检验 |
中兴通讯 | 000063.SZ | 传输设备、电子元器件、服务器与工作站、计费结算系统、交换设备、接入设备、其他消费电子产品、通信系统与平台、通信终端设备、网管软件、移动通讯设备与配件 | 0.9563 | 0.7637 | 6 |
烽火通信 | 600498.SH | 传输设备、服务器与工作站、集成电路、交换设备、接入设备、输电设备、通信系统与平台、通信线缆、通信终端设备、网管软件 | 0.8200 | 0.8010 | 5 |
同方股份 | 600100.SH | 存储设备、电脑整机、电子测试和测量仪器、电子设备及加工、行业专用软件、环保机械、集成电路、监控器材及系统、燃气、污水处理、运营平台系统 | 0.8648 | 0.6895 | 5 |
公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）折现率的确定”之“2、具体参数的确定”中补充披露以上内容。
因此，评估师选取上述3家上市公司作为可比公司是合理的。
2、选取5家可比公司，不会导致评估结果产生较大差异
公司基于行业、产品相似性、样本数量等因素选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比上市公司作为计算资产负债率的参考。但南京熊猫和中海科技与其他上市公司相比，市盈率指标偏高，公司在计算可比同行业上市公司平均市盈率时相应剔除了南京熊猫和中海科技的市盈率。
如假定选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技五家公司计算β系数，WACC值为12.36%，评估值为523,765,386.85元，评估值差异为7,194,732.15元，差异率为1.36%，具体详见下表：
项目 | β系数 | WACC | 评估值 |
三家可比公司 | 0.8750 | 12.22% | 530,960,119.00元 |
五家可比公司 | 0.7894 | 12.36% | 523,765,386.85元 |
差异值 | -0.0856 | 0.14% | -7,194,732.15元 |
差异率 | -9.78% | 1.15% | -1.36% |
综上所述，如选取上述5家可比公司，不会导致评估结果产生较大差异。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为，评估师基于评估专业的角度，选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份三家上市公司计算标的公司β系数，具有合理性；如选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比公司计算标的公司β系数，不会导致评估结果产生较大差异。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估师基于评估专业的角度，选取中兴通讯、烽火通信、同方股份三家上市公司计算标的公司β系数，具有合理性；本次华之源100%股权评估值为530,960,119.00元，标的资产即华之源49%股权评估值为260,170,458.31元，如选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比公司，华之源100%股权评估值为523,765,386.85元，标的资产评估值为256,645,039.56元，标的资产评估值差异为3,525,418.75。本次标的资产的交易价格为220,000,000.00元。
如选取上述5家可比公司计算标的公司β系数，不会导致评估结果产生较大差异，不影响本次交易定价的公允性。
二、请补充披露标的资产截止2015年12月31日应收账款的账龄分布情况，并结合销售模式、信用政策、项目建设期、行业内其他公司情况等说明坏账准备计提政策是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
1、标的公司截至2015年12月31日应收账款的账龄分布情况
截至2015年12月31日，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
账龄 | 2015年12月31日 | ||
金额（万元） | 占比（%） | 坏账准备（万元） | |
1年以内（含1年） | |||
其中：0-6个月（含6月） | 3,813.05 | 66.39 | - |
7-12个月(含12月) | 870.21 | 15.15 | 43.51 |
1年以内小计 | 4,683.26 | 81.54 | 43.51 |
1-2年（含2年） | 1,012.40 | 17.63 | 101.24 |
2-3年（含3年） | - | - | - |
3-4年（含4年） | 0.60 | 0.01 | 0.30 |
4-5年（含5年） | 5.21 | 0.09 | 4.17 |
5年以上 | 41.88 | 0.73 | 41.88 |
合计 | 5,743.35 | 100.00 | 191.10 |
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”中补充披露以上内容。
2、标的公司应收账款坏账准备计提政策合理
华之源为轨道交通通讯综合解决方案提供商，其主要销售模式为投标方式承接地铁公司或总包方的建造合同，收入按照完工百分比法确认，经业主确认结算金额后，确认为工程结算及应收账款。工程施工业务收款流程如下：
阶段 | 建设期 | 完工进度 | 收款 | 主要权利 | 主要义务 |
第一阶段 | 合同签订至工程开工（一般为0-6月） | 0% | 收取合同总额10%-30%预付款，分包及部分总包无预付款 | 收预收款 | 组建团队，进行项目设计 |
第二阶段 | 工程开工至工程完工（一般为3-12个月） | 0%-100% | 按完工进度收取30%-80%工程结算款 | 按合同约定收取工程款 | 按合同约定施工 |
第三阶段 | 工程完工至工程预验收（一般为3-6个月） | 100% | 工程完工后收取90%-95%工程结算款 | 按合同约定收取工程款 | 完成安装督导、技术服务支持，完成联调 |
第四阶段 | 工程质保期（一般为12-36个月） | 100% | 收取5%质保金 | 收取工程质保金 | 资料归档，完成终验 |
华之源工程项目客户主要为各市的地铁公司、大型国企和上市公司，客户信誉状况良好，且主要客户为长期战略业务合作关系，因此华之源给予主要客户相对宽松的信用政策。华之源根据自身资金情况，在维持企业本身的可持续发展的基础上，一般在合同中约定给予客户2个月的信用期。
与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
单位：%
账龄 | 华之源 | 烽火通信 | 同方股份 | 中兴通讯 | 南京熊猫 | 中海科技 |
1年以内（含1年） | 1.00 | 1.00 | 5.00 | |||
其中：0-6个月 | ||||||
7-12个月 | 5.00 | 0-15.00 | ||||
1－2年（含2年） | 10.00 | 3.00 | 5.00 | 10.00 | ||
其中：13-18个月 | 5.00-60.00 | |||||
19-24个月 | 15.00-85.00 | |||||
2－3年（含3年） | 30.00 | 5.00 | 15.00 | 50.00-100.00 | 20.00 | |
3－4年（含4年） | 50.00 | 20.00 | 30.00 | 100.00 | 40.00 | |
4－5年（含5年） | 80.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 40.00 | |
5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 40.00 |
注：南京熊猫计提坏账适用个别计提法，不适用账龄分析法。
由上表可以看出，与同行业上市公司相比，华之源应收账款坏账准备计提政策处于行业适中水平。
最近两年，华之源实际并未发生无法收回的坏账。
3、独立财务核查顾问意见
通过对标的公司销售模式、项目建设期、信用政策及与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比分析，独立财务顾问认为，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性。
4、会计师核查意见
通过对标的公司销售模式、项目建设期、信用政策及与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比分析，会计师认为，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性。
三、标的资产存货余额较大，请补充披露存货中前5大已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。请会计师发表意见。
【回复】
1、标的公司截至2015年12月31日存货中前5大已完工未结算项目情况
截至2015年12月31日，标的公司存货中前5大已完工未结算项目的情况如下表：
单位：万元
序号 | 合同项目 | 已完工未结算的余额 | 累计确认合同成本 | 累计确认毛利 | 预计损失 | 已办理结算的价款金额（不含税） |
1 | 广州市轨道交通四号线南延段（金洲至南沙客运港）、庆盛站、官桥站专用通信系统设备采购合同 | 3,238.46 | 3,282.61 | 562.09 | - | 606.24 |
2 | 南宁市轨道交通1号线一期工程通信系统集成暨专用通信系统设备采购项目视频监控系统采购合同 | 2,096.17 | 1,624.69 | 1,040.78 | - | 569.30 |
3 | 广州市轨道交通四号线庆盛站、官桥站、南延段（金洲至南沙客运港）治安监控通讯系统采购合同 | 1,605.73 | 1,145.67 | 460.06 | - | - |
4 | 东莞市城市快速轨道交通2号线工程（东莞火车站-虎门火车站段）计算机信息系统硬件架构建设项目 | 1,525.36 | 1,016.32 | 509.04 | - | - |
5 | 广州市轨道交通七号线一期工程治安监控通讯系统采购项目 | 1,317.13 | 814.27 | 502.86 | - | - |
合计： | 9,782.85 | 7,883.56 | 3,074.83 | - | 1,175.54 |
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”中补充披露以上内容。
2、存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”形成的原因
已完工未结算工程是指项目已经完工部分，但由于业主或总包方未完成项目结算审核，未及时对当期项目结算金额进行确认，形成了一定金额的已完工未结算资产，计入存货。
广州市轨道交通四号线南延段（金洲至南沙客运港）、庆盛站、官桥站专用通信系统设备工程项目，开工日期为2015年1月，截止2015年12月31日，项目完工进度88.41%，已确认成本3,282.61万元，项目已结算金额606.24万元（不含税）；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额3,238.46万元，其中合同毛利562.09万元。
南宁市轨道交通1号线一期工程通信系统集成暨专用通信系统设备采购项目视频监控系统工程项目，开工日期为2015年5月，截止2015年12月31日，项目完工进度94.79%，已确认成本1,624.69万元，项目已结算金额569.30万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额2,096.17万元，其中合同毛利1,040.78万元。
广州市轨道交通四号线庆盛站、官桥站、南延段（金洲至南沙客运港）治安监控通讯系统工程项目，开工日期为2015年3月，截止2015年12月31日，项目完工进度96.42%，已确认成本1,145.67万元，项目已结算金额0万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额1,605.73万元，其中合同毛利460.06万元。
东莞市城市快速轨道交通2号线工程（东莞火车站-虎门火车站段）计算机信息系统硬件架构建设项目，开工日期为2015年11月，截止2015年12月31日，项目完工进度93.93%，已确认成本1,016.32万元，项目已结算金额0万元；由于该项目合同约定货物全部交付后，结算合同价款80%，预计2016年5月可完成此部分已完工项目结算。期末存货余额1,525.36万元，其中合同毛利509.04万元。
广州市轨道交通七号线一期工程治安监控通讯系统工程项目，开工日期为2015年3月，截止2015年12月31日，项目完工进度85.57%，已确认成本814.27万元，项目已结算金额0万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额1,317.13万元，其中合同毛利502.86万元。
综上所述，华之源存货中前5大已完工未结算项目合计余额为9,782.85万元，实施正常，不存在合同损失。截至2015年12月31日，其中前5大已完工未结算项目合计余额占华之源建造合同形成的已完工未结算资产14,073.55万元的69.51%；前五大项目已经收到的款项金额合计为2,392.44万元。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产报告期内对存货的会计核算符合企业会计准则的相关规定，会计核算方法稳健、一贯、合理。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2016年4月13日
