临时公告

证券代码：600728        证券简称：佳都科技       公告编号：2016-116

佳都新太科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）拟与四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”）共同受让苏州融联创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州融联”）和姚领众持有的苏州千视通视觉科技股份有限公司（以下简称“苏州千视通”）610万股的股权。其中，佳都科技拟以现金出资人民币6,037,500元购买苏州融联持有苏州千视通的161万股股权，以现金出资人民币8,662,500元购买姚领众持有苏州千视通的231万股股权，合计出资额为14,700,000元。本次投资完成后，佳都科技将持有苏州千视通392万股股权，持股比例为19.6%。

l  本次交易未构成关联交易；

l  本次交易未构成重大资产重组；

l  本次交易实施不存在重大法律障碍；

l  本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）标的公司介绍

苏州千视通成立于2011年，致力于视频大数据理论和算法研究，以及公安图像视频侦查领域核心应用软件、嵌入式软件产品的研发与销售。

苏州千视通在香港、深圳、长沙三地设有研发中心，研发团队由来自清华大学、香港科技大学等国内外名校博士和视频领域的专家组成，具有较丰富的研发经验。公司董事长兼总经理李志前先生从事视频技术的探索和应用超过20年，曾任中兴通讯视讯产品线总经理、深圳研究所副所长，之后在香港应用科技研究院工作10年，担任研发副总监，专门从事视频大数据理论研究和应用开发。李志前先生以第一完成人身份获得了视频领域的国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖和深圳市科技进步特等奖，曾获得江苏省创新创业领军人才等称号。

通过多年的研发积累，苏州千视通逐步形成了从视频大数据前沿理论研究到视频应用算法开发、并与公安行业客户需求结合形成视频软件产品的研发生产流程。苏州千视通在深度学习算法、视频图像处理、视频摘要、视频数据结构化、视频搜索、视频分析等领域具有成熟的经验和经实践检验的应用产品，并正在大力拓展视频大数据与公安大数据的融合应用开发，已取得一定成效。

（二）投资方案

公司拟与川大智胜共同作为买方，于2016年9月9日分别与卖方苏州融联和姚领众，及标的公司苏州千视通签署了《股权转让协议书》，共同受让苏州融联和姚领众持有的苏州千视通610万股的股权。其中，公司拟以现金出资人民币6,037,500元购买苏州融联持有苏州千视通的161万股股权，以现金出资人民币8,662,500元购买姚领众持有苏州千视通的231万股股权，合计出资额为14,700,000元。本次投资完成后，公司将持有苏州千视通392万股股权，持股比例为19.6%。

（三）董事会审议情况

公司于2016年9月9日召开第八届董事会2016年第二次临时会议，以8票同意，1票弃权审议通过了《关于投资苏州千视通视觉科技股份有限公司的议案》，公司董事刘敏东对该项议案投弃权票，弃权理由为公司近期投资步伐较快，建议稳健发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（四）其他事项

此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）共同投资方

名称：四川川大智胜软件股份有限公司

住所：四川省成都市武科东一路7#

企业类型：股份有限公司

法定代表人：游志胜

注册资本：15,041.7397 万元

经营范围：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；电子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

川大智胜与公司无关联关系。

（二）交易对方

本交易的交易对方为苏州融联创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州融联”）和姚领众，基本情况如下：

1、苏州融联创业投资企业（有限合伙）

苏州融联主要从事创业投资业务，重点投资新一代信息技术产业和中早期科技类项目。成立以来已先后投资了16家企业。

苏州融联总认缴出资3.34亿元，共10个有限合伙人。其中，苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）认缴出资1亿元，占比29.94%；国投高科技投资有限公司、江苏金财投资有限公司、苏州产权交易所分别出资5,000万元，各占总认缴出资的14.97%；其余6个合伙人单个认缴出资额均不足3,000万元。苏州融联的认缴出资额较为分散，10个合伙人均无法实际控制该企业，且10个合伙人间不互为一致行动人，因此无实际控制人。

截止2016年6月30日，苏州融联未经审计的资产总额为20,153.90万元，净资产为20,153.90万元；2016年1-6月营业收入为0，净利润为-274.20万元。

2、姚领众

    上述两方与佳都科技均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况如下：

公司投资前标的公司股权结构如下：

投资完成后，标的公司股权结构将变更为：

（二）标的公司主要财务指标如下：

单位：元

2015年度财务数据由苏州千视通委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州千视通视觉科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]220043号），2016年1-6月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议一（佳都科技、川大智胜、苏州融联、苏州千视通四方协议）主要条款

1、协议签署方

买方一：四川川大智胜软件股份有限公司；买方二：佳都新太科技股份有限公司；卖方：苏州融联创业投资企业（有限合伙）；目标公司：苏州千视通视觉科技股份有限公司。买方一、买方二合称买方。

2、协议事项：买方一拟以人民币3,337,500元出资，购买卖方持有的目标公司4.45%股权，即89万股；买方二拟以人民币6,037,500元出资，购买卖方持有的目标公司8.05%股权，即161万股。

3、付款条件：在卖方、买方一、买方二、目标公司均确认股权转让协议书所述先决条件已满足之日起十个工作日内，买方一和买方二分别向卖方支付交易价款人民币3,337,500元和6,037,500元。

4、违约责任：

1）各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行本协议书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责任。

2）卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后七个工作日内予改正并采取令买方满意的补救措施，否则买方有权停止支付全部股权转让款直至解除合同，且卖方须于买方要求卖方对其进行补偿后十个工作日内向买方支付相当于全部交易价款20%的违约金。若该等违约金不足以弥补买方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以买方实际损失为准。

(a)   卖方违反其在股权转让协议中作出的任何承诺和相关保证；

(b)   因卖方的原因导致股权转让协议先决条件无法达成；

(c)   卖方未履行股权转让协议所约定义务。

3）买方有下列行为之一的，应承担相应的违约赔偿责任：若任一买方未能根据协议书约定支付交易价款，则违约方应向卖方支付相当于其交易价款的20%的违约金。

4）目标公司有下列行为之一的，应在收到买方通知后七个工作日内予改正并采取令买方满意的补救措施，否则目标公司须于买方要求目标公司对其进行补偿后十个工作日内向买方支付相当于全部交易价款3%的违约金。

(a)   目标公司违反其在股权转让协议中作出的任何承诺，但非目标公司原因导致的除外；

(b)   因目标公司的原因导致股权转让协议先决条件无法达成。

5、争议解决方式：

1）凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及股权转让协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

2）如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

6、签署及生效：各方已签署股权转让协议，且买方董事会或类似决策机构批准协议书之日起生效。

（二）股权转让协议二（佳都科技、川大智胜、姚领众、苏州千视通四方协议）主要条款

1、协议签署方

买方一：四川川大智胜软件股份有限公司；买方二：佳都新太科技股份有限公司；卖方：姚领众；目标公司：苏州千视通视觉科技股份有限公司。买方一、买方二合称买方。

2、协议事项：买方一拟以人民币4,837,500元出资，购买卖方持有的目标公司6.45%股权，即129万股；买方二拟以人民币8,662,500元出资，购买卖方持有的目标公司11.55%股权，即231万股。

3、付款条件：投资金额将分两阶段支付。

1)        第一阶段，在卖方、买方一、买方二、目标公司均确认股权转让协议所述先决条件已满足，且完成目标公司修订后的章程备案工商登记之日起五个工作日内，买方一和买方二分别向卖方支付交易价款的80%，即3,870,000元和6,930,000元；

2)        第二阶段，于买方收到由卖方签字的卖方就本次交易的整套纳税申报材料、纳税申报表和完税凭证的复印件之日起五个工作日内，买方一和买方二分别向卖方支付剩余的20%交易价款，即967,500元和1,732,500元。

4、违约责任：

1）各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行本协议书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责任。

2）卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后七个工作日内予改正并采取令买方满意的补救措施，否则买方有权停止支付全部股权转让款直至解除合同，且卖方须于买方要求卖方对其进行补偿后十个工作日内向买方支付相当于全部交易价款20%的违约金。若该等违约金不足以弥补买方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以买方实际损失为准。

(a)   卖方违反其在股权转让协议中作出的任何承诺和相关保证；

(b)   因卖方的原因导致股权转让协议先决条件无法达成；

(c)   卖方未履行股权转让协议所约定义务。

3）个别的买方有下列行为之一的，即为违约，该个别买方应在收到卖方通知后七个工作日内予改正并采取令卖方满意的补救措施，否则卖方有权解除合同，且该买方须于卖方要求该买方对其承担违约责任后十个工作日内向卖方支付相当于其相对应的买方交易价款20%的违约金。若该等违约金不足以弥补卖方因买方违约行为造成的损失，则该买方应支付的违约金以卖方实际损失为准。

(a)   个别的买方违反其在股权转让协议中作出的任何承诺和相关保证；

(b)   若个别的买方未能根据股权转让协议约定支付交易价款；

(c)   个别的买方未履行股权转让协议所约定义务。

4）目标公司有下列行为之一的，应在收到买方通知后七个工作日内予改正并采取令买方满意的补救措施，否则目标公司须于买方要求目标公司对其进行补偿后十个工作日内向买方支付相当于全部交易价款3%的违约金。

(a)   目标公司违反其在股权转让协议中作出的任何承诺，但非目标公司原因导致的除外；

(b)   因目标公司的原因导致股权转让协议先决条件无法达成。

5、争议解决方式：

1）凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议书的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

2）如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

6、签署及生效：各方已签署股权转让协议，且买方董事会或类似决策机构批准协议书之日起生效。

五、投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

为顺应新一代智能化技术的发展趋势，增强公司在视频大数据领域的技术储备和研发力量，完善公司的智慧城市和智能安防业务体系，进一步打造“视频云＋”产品解决方案，获取竞争优势，促进业务健康发展，公司决定对苏州千视通进行投资。

（二）本次投资对公司的影响

运用视频大数据技术对海量视频信息进行提取、分析、应用，实现公安行业的智能化应用创新，是下一阶段“平安城市”及“智慧城市”的建设重点。

苏州千视通在视频大数据领域具有高素质的研发团队和较丰富的研发经验，具备较强的研发能力，其视频摘要、视频结构化、视频搜索、视频分析相关算法、软件和硬件产品已在全国多地取得成功应用，在业内取得良好口碑。

佳都科技长期致力于智能化技术在智能安防、智能交通等行业的应用。通过投资苏州千视通，公司可在技术、人才、业务方面形成优势互补和协同效应。苏州千视通的技术积累，融合公司自身的视频结构化技术、警务视频云平台等多种智能化技术和产品，针对公安、交通、金融、司法、校园等领域的应用需求，创新智能化解决方案，增强公司的智能化业务竞争力。

六、风险分析

（一）市场风险

视频大数据技术虽然具有良好的发展前景，但行业整体处于新兴市场导入期，技术成熟度有待提升，与各行业的应用结合点仍待进一步探索，行业客户及消费者对视频大数据相关产品的接受仍存在较长期的过程，可能对公司未来的业务发展产生一定不利影响。

（二）行业竞争风险

由于视频大数据技术被认为是下一代智能化技术的重要组成部分，科研院校、各领域的巨头企业及创业企业纷纷加大该项技术的研究开发，不断有新的竞争者从不同行业、不同需求角度切入该市场，可预见视频大数据技术相关应用产品的竞争将日益激烈，公司在未来将会面临一定的行业竞争压力。

（三）研发风险

视频大数据属于软件业和信息技术服务业，行业更新迭代速度快，客户的需求和偏好也在不断地变化，对企业的技术储备、研发水平和差异化生产提出了更高要求。企业必须准确把握市场动态，进一步挖掘客户潜在需求，加快技术研发与更新，不断进行创新，保持技术和产品的先进性。因此，企业在对研发方向的把握以及持续保持领先优势方面会面临一定的压力。

七、备查文件

一、《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议》

二、《股权转让协议书》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2016年9月9日