临时公告

证券代码：600728        证券简称：佳都科技       公告编号：2017-091

佳都新太科技股份有限公司

关于投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）及回购有限合伙份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  投资标的名称：广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）（最终以工商登记为准）

l  投资金额：公司全资子公司合计投资人民币25,001万元

l  特别风险提示：本次投资存在政策优势不及市场预期、标的企业经营状况及资产质量判断不力及日常经营中的相关风险。本次投资尚需股东大会审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为顺应PPP项目的推广及发展的趋势，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）、广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）拟投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“产业基金”），同时引进英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）作为优先级有限合伙人。

产业基金投资规模75,001万元，佳都创汇作为产业基金普通合伙人，认缴出资1万元，认缴出资比例0.0013%，新科佳都作为产业基金有限合伙人（劣后级）认缴出资25,000万元，认缴出资比例33.3329%，英大信托作为产业基金有限合伙人（优先级）认缴出资50,000万元，认缴出资比例66.6658。产业基金合伙协议尚未正式签署。

为保证该产业基金优先级资金的募集及该产业基金后续的顺利运作，公司拟于产业基金存续期满前对产业基金优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益承担差额补足义务。

    上述回购及差额补足英大信托份额的对价价款最高额度为不超过72,750万元（英大信托的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数）。实际发生支付收购优先级份额对价价款以公司及其他合伙人与英大信托最终签订的《 有限合伙份额收购合同 》的条件及计算为准。

（二）董事会审议情况

2017年11月3日公司第八届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）的议案》及《 关于回购广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）有限合伙份额的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作协议主体的基本情况

产业基金由佳都创汇作为普通合伙人，新科佳都作为有限合伙人（劣后级）、英大信托作为有限合伙人（优先级）组成，各投资主体情况如下：

（一）普通合伙人基本情况介绍

佳都创汇为公司全资子公司，法定代表人：孔观宇，注册资本5000万元。截止2017年6月30日总资产为4,814.14万元、净资产4,598.10万元；2017年度营业收入0万元、营业利润-128.93万元、净利润-128.93万元。已取得私募基金管理人资格，登记编号： P1063308。

（二）有限合伙人基本情况介绍

1、新科佳都

为公司全资子公司，法定代表人：程悦，注册资本40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2017年6月30日总资产为176,219.52万元、净资产77,540.55万元；2017年上半年度营业收入94,800.53万元、营业利润2,980.35万元、净利润2,566.34万元。

2、英大信托

名称：英大国际信托有限责任公司

法定代表人：王剑波

注册资本：302175.4463万元人民币

统一社会信用代码：91110000163156288R

经营期限：1987年03月12日 - -长期

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册地：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层

主要股东：国网英大国际控股集团有限公司（85%）

实际控制人：国家电网公司

英大信托2016年总资产572597.56万元、净资产564760.47万元、营业收入113447.69万元、营业利润85034.03万元、净利润64715.26万元。

英大信托与公司、佳都创汇、新科佳都不存在关联关系，未持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，不存在与第三方其他影响公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

（一）合伙企业名称：广州市佳都汇智慧城市投资基金（有限合伙）（最终以工商登记为准）

（二）成立背景

顺应公司战略发展及PPP项目的推广，通过产业基金，开拓及布局全国市场，从而增加公司主营业务的市场份额及行业规模，为公司可持续发展注入新的动力和活力。

（三）投资规模：75,001 万元

（四）投资人及投资比例如下：

（五）基金期限

合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起7年，经全体合伙人同意，合伙企业可以延期

（六）资金来源

佳都创汇、新科佳都资金来源为自有资金，英大信托的资金来源为其募集的资金。各方出资金均为货币资金。

（七）出资进度

佳都创汇出资自合伙企业领取营业执照之日起6个月内缴足。

全部有限合伙人的出资视项目投资情况分期投入，出资金额应在合伙企业经营期限内协议签署后五年内缴付完毕，如全部有限合伙人另有约定除外。佳都创汇在发出首次缴付出资通知书前，需将出资说明材料发英大信托审阅并认可。在英大信托认可出资说明材料后，佳都创汇将在营业执照签发后根据资金需求分期向全体合伙人发出缴付出资通知书,新科佳都应于收到前述出资通知后的七个工作日内缴纳出资至托管账户。英大信托在收到其他合伙人当期足额认缴凭证后的七个工作日内缴付出资金额。英大信托与新科佳都实缴出资金额之比不超过2:1。

（八）备案情况：目前产业基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

四、投资基金的管理模式

（一）管理及决策机制

1、基金管理人：

佳都创汇将作为产业基金的普通合伙人及基金管理人，负责基金方案设计、资金募集、修订、推广、基金投资项目的论证和筛选，以及基金的运行、监管、退出等日常管理工作。佳都创汇已于2017年6月完成在基金协会的管理人资格登记，编号为P1063308。

2、投资决策委员会：

基金管理公司管理基金投资的决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的决策权。投资决策委员会对于产业基金投资的项目及按照协议未予以明确限制的各种其他投资(如有)进行有关投资、管理及退出的内部决策,但是投资决策委员会及其委员不参与本合伙企业的日常管理。

投资决策委员会由两名自然人组成，由佳都创汇及英大信托分别委派一名。未经全体合伙人一致同意，合伙企业管理人与合伙企业不得增加、减少或撤换投资决策委员会委员。投资决策委员会委员的任期与合伙企业的经营期限保持一致。

投资决策委员会按1人1票制表决，所有须经投资决策委员会决定的事项须获得投资决策委员会的全体成员一致同意方为通过。

（二）各投资人主要权利义务

经全体合伙人决定委托佳都创汇为执行合伙事务（下称“执行事务合伙人”），执行合伙事务合伙人对外代表企业。

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（三）管理费用

基金在存续期内每年向基金管理人佳都创汇投资支付管理费，每年支付的管理费数额为不超过各合伙人对基金总出资额的2%。

（四）收益分配

基金的项目投资收益应按照如下顺序进行分配：

1、预留的产业基金运营费用；

2、英大信托预期的投资收益率约为6.5%；

3、英大信托的实缴出资金额；

4、合伙企业支付完毕当期1-3项后，可向佳都创汇支付当期管理服务费；

5、英大信托实现全部实缴出资返还或本合伙企业清算时,如依据上述条款完成分配后仍有其他剩余可分配的收益,则在佳都创汇和新科佳都间按出资比例进行分配，英大信托不再参与分配。

实缴出资余额在合伙企业存续期间存在变化的，应分段计算。

（五）亏损和债务承担

产业基金出现亏损时，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普通合伙人认缴出资额但低于有限合伙企业总认缴出资额的部分（如有），由有限合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。

（六）入伙与退伙

1、经全体合伙人一致同意，可以吸收新的有限合伙人。

经全体合伙人一致同意，有限合伙人新科佳都可以将其所持的合伙企业财产份额全部或部分转让给第三方。

在英大信托担任有限合伙人期间，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额转让给第三方，如英大国际信托有限责任公司不再担任有限合伙人，普通合伙人有权单方决定将其所持合伙企业财产份额转让给第三方。

2、符合《合伙企业法》规定的，合伙人可以退伙。合伙人发生《合伙企业法》第四十五的规定情形及本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

3、合伙企业领取营业执照之日起六个月内，如因有限合伙人英大信托拟设立的单一信托计划因委托人未交付信托财产导致信托计划未成立的，有限合伙人英大信托不承担违约责任并自动退伙。普通合伙人应于英大信托退伙之日起的15个工作日内向工商登记机关办理注销其合伙人登记。

五、投资基金的投资模式

（一）基金投资领域

产业基金仅投资于投资周期内本级政府每年公布的年度财务预算报告中财政预算收入达到60亿以上的政府发起的 PPP项目，不包括预算外的财政预算收入。投资领域包括市政、交通、公共服务等智慧城市基础建设。所投资项目需取得完备的规划、建设等文件（如有）。

应遵守如下投资限制:

（1）不得投资于股票、期货及金融衍生产品；

（2）不得从事抵押、贷款、对外担保业务；

（3）不得投资于房地产、产能过剩、严重污染等行业；

（4）不得投资于不动产；

（5）不得投资于其他投资基金或投资性企业；

（6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（7）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）不得投资于负面清单项目、国家法律法规禁止从事的业务以及其他约定的不得投资的范围。

全部闲置现金资产，包括但不限于有限合伙预留的现金（但不包括因投资取得的现金收入），仅用于银行存款或购买国债、保本型银行理财产品等固定收益类投资产品。

（二）盈利模式

产业基金以股权、债权或股权和债权的方式投资于PPP项目的SPV公司，通过SPV项目公司投资收益、债权的利息收入，获得收益。

（三）退出方式

 通过PPP项目运营实现投资收益，或通过资本证券化等方式退出。

六、有限合伙份额收购合同的主要内容

有限合伙份额收购合同尚未正式签署，拟签署协议的主要内容如下；

（一）收购期限、价款及提前收购约定

1.佳都科技承诺自信托计划成立日起的84个月内，当基金未按照《合伙协议》的约定向英大信托按期足额支付投资收益或返还实缴出资时，佳都科技将无条件对英大信托在基金尚未实现的当期权益进行收购。目标权益转让收购的相关税费由佳都科技承担并支付。

2.在信托计划有效期内，当出现：基金投资领域不符合前述约定、基金未经英大信托同意对外增加融资或对外提供任何形式担保、佳都科技资产负债率达75%的情形、基金无法支付英大信托投资本金及收益、佳都科技未按照本合同的约定及时支付目标权益收购价款或溢价款、管理人未履行《委托管理协议》的约定的情形，英大信托有权要求佳都科技提前进行部分或全部份额收购工作。

3、英大信托针对每单个项目自首笔实缴出资开始计算满24个月后，佳都科技有权每年对该项目实缴出资提前进行部分或者全部目标权益的溢价收购工作,提前收购的日期分别为每年3月21日或6月21日或9月21日或12月21日中的一天。否则，英大信托有权以提前回购份额为基数，向佳都科技收取自提前回购日至本合同约定的到期回购日期间按每日0.025%为标准的补偿金。

（二）进一步承诺

1、佳都科技进一步声明及承诺，其经营期限将不短于本合同有效期；若在签订本合同后因其自身原因拟缩短经营期限，且缩短后的经营期限短于本合同有效期，必须获得英大信托事前的书面同意并提供令英大信托满意的有效的其他足值担保，确保本合同能被适当、完全履行。

2、新科佳都承诺并保证，未经英大信托同意，新科佳都不得将其所持有的任何目标权益转让给任何第三方。新科佳都未经英大信托同意转让目标权益的，其所得收入全部归英大信托所有并作为佳都科技在本合同项下应支付的收购价款，其收入低于本合同第四条约定的收购价款的，按照约定的收购价款由佳都科技向英大信托支付。收购价款支付完毕后，视为佳都科技已收购英大信托在产业基金的全部目标权益，英大信托及佳都科技应办理目标权益转让的相关法律手续。

七、风险提示

1、投资风险敞口规模：新科佳都在合伙企业中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，因此，新科佳都承担的投资风险敞口规模为不高于25,000万元；佳都创汇在合伙企业中作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。佳都科技因承担优先级有限合伙人份额的回购及差额补足义务，预计承担最高额度为不超过72,750万元投资风险敞口（优先级有限合伙人的实缴出资额及七年累计最高收益总金额合计数）。实际发生支付收购优先级份额对价价款以公司及其他合伙人与英大信托最终签订的《 有限合伙份额收购合同 》的条件及计算为准。

2、对佳都科技业绩的影响：由于基金尚未正式成立，未开展项目投资，对公司本年度业绩无重大影响。

3、实施的项目存在不确定因素：

（1）政策环境的变化可能不及预期。产业基金主要投向为政府发起的 PPP项目，投资领域包括市政、交通、公共服务等智慧城市基础建设，尽管此类产业均是国家大力推动且政策优势明显的产业，但未来一旦出现政策优势不及市场预期，势必导致产业快速发展受阻的负面影响。

（2）投资项目与佳都科技的协同效果可能不及预期。如前所述，产业基金未来的投资项目与佳都科技存在业务需求、技术方向以及发展战略方向等多方面的关联性。但未来公司或被投项目的发展方向发生变化、或者整合不当使得协同效果不能发挥，都将导致投资效果偏离预期。

（3）对项目的管理效果不及预期。可能存在因对标的企业的产品和业务的判断不够全面、业务团队不够勤勉尽责、专业程度不够高等主客观原因，导致被投标的的企业价值偏离预期，进而造成投资损失的风险。

（4）退出风险

直接投资或者间接投资的目标股权可能因监管政策、市场环境或自身状况等因素的影响无法如期上市、无法如期流通、无法溢价出让、无法如期拍卖成交等，导致投资无法按期变现，造成无法实现预期投资收益的风险。

4、有限合伙人英大信托，存在其拟设立的单一信托计划因委托人未能交付信托财产导致信托计划无法成立的风险，如产生此风险英大信托不承担违约责任并自动退伙。

5、产业基金投资事项尚需股东大会审议通过，存在股东大会审议不通过而无法设立的风险。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2017年11月6日