临时公告

证券代码：600728       证券简称：佳都科技        公告编号：2017-129

佳都新太科技股份有限公司

关于公司2014年股票期权激励计划部分期权注销暨2014年股票期权激励计划执行完毕的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日分别召开第八届董事会2017年第十七次临时会议、第八届监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件并注销不符合行权条件股票期权的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期未行权并注销相应股票期权的议案》，同意对公司2014年股票期权激励计划部分股票期权进行注销。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案

公司第七届董事会2014年第九次临时会议，于2014年6月5日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）》。并于2014年8月14日获得中国证监会备案无异议。

公司第七届董事会第六次会议，于2014年8月22日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

公司2014年第四次临时股东大会，于2014年9月2日审议通过公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

（二）股票期权授予及调整情况

2014年12月18日，公司第七届董事会2014年第十四次临时会议审议通过《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予符合激励条件的100名激励对象1,983.2万份股票期权，行权价格为13.15元/股。预留股票期权为200万份。

2015年12月29日，公司第七届董事会2015年第十八次临时会议审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期权的议案》，授予符合激励条件的3名激励对象200万份股票期权，行权价格为37.42元/股。

2016年12月30日，公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权行权数量及行权价格的议案》，因公司2015年度资本公积金转增股本事项，2014年激励计划涉及的首次授予股票期权的行权价格调整为5.058元；2014年激励计划涉及的预留授予股票期权的行权价格调整为14.392元。2014年激励计划涉及的首次授予股票期权剩余可行权数量调整为4,125.056万份，预留股票期权可行权数量调整为520万份。

（三）股票期权行权情况

2015年12月29日，公司第七届董事会2015年第十八次临时会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为85名，对应可行权的股票期权数量为378.516万份，行权价格为13.15元/股。实际行权数量为378.516万股，新增行权股份已于2016年2月3日完成登记并于2016年2月17日上市流通。

2016年12月30日，公司第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的议案》，同意80名首次授予激励对象行权，对应的可行权股票期权数量为1954.368万份，行权价格为5.058元/股；同意3名预留授予激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为260万份，行权价格为14.392元/股。根据董事会审议结果及激励对象的行权申请，公司统一办理了80名首次授予激励对象1954.368万份股票期权行权及相关的行权股份登记手续。新增行权股份已于2017年1月25日完成登记并于2017年2月8日上市流通。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

1、根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》，首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期的行权条件为：相比于2013年同比，2016年净利润增长率不低于160%；2016年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得为负。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为10,793.38万元，与2013年同比，增长率低于160%，未达到行权条件。现根据2014年股票期权激励计划草案中的相关规定，将未达到行权条件的2,214.368万份股票期权予以注销。

2、公司于2016年12月29日召开第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权事项的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的3位激励对象在第一个行权期内行权，本次可行权的股票期权数量为260万份，行权价格为14.392元/股。

上述预留授予股票期权截止第一个行权期结束时，尚有260万份股票期权未行权，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》7.5条规定：“激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。”公司将对上述3位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共260万份予以注销。

以上注销完成后，公司2014年股票期权激励计划已全部执行完毕。

三、独立董事意见

根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司独立董事同意，将首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期的未达到行权条件的2,214.368万份股票期权予以注销。根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》7.5条规定，同意公司对2014年股权激励计划的3位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共260万份予以注销。

四、监事会意见

经审核，公司监事会认为，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为10,793.38万元，与2013年同比，增长率低于160%，未达到行权条件。同意公司根据2014年股票期权激励计划草案中的相关规定，将未达到行权条件的2,214.368万份股票期权予以注销。

经审核，公司监事会认为，2014年股票期权激励计划预留授予股票期权截止第一个行权期结束时，尚有260万份股票期权未行权，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》7.5条规定：“激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。”同意公司对上述3位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共260万份予以注销。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司2014年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事项所出具法律意见书的结论性意见如下：

佳都科技本次股票期权注销事宜已履行本次股票期权注销于现阶段应当履行的程序，上述事项符合《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年12月29日